VIE是Variable Interest Entities的缩写，直译过来就

是可变利益实体。可变利益实体是为企业所拥有的实际或

潜在的经济来源；但是企业本身对此利益实体并无完全的

控制权，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。

    中国互联网公司大多因为接受境外融资而成为“外

资公司”，但工信部明确规定网络服务内容牌照是内资公

司才能拥有的，所以这些公司往往成立由内地自然人控

股的内资公司持有经营牌照，用另外的合约来规定持有

牌照的内资公司与外资公司的关系。后来这一结构被推

而广之，应用于许多非互联网赴美上市的公司中。这些

上司通常的做法是：一；公司的创始人或是与之相关的管

理团队设置一个离岸公司，比如在维京群岛(BVD或是开

曼群岛。二、该公司与风险投资和私募股权基金及其他的

股东，再共同成立一个公司(通常是开曼群岛]，作为上

市的 主体。三、上市公司的主体再在香港设立一个壳公

司， 并持有该香港公司 100%的股权。四、香港公司再设立

一个或多个境内全资子公司(WFOE]。五、该WFOE与国

内运营业务的实体签订一系列协议，达到享有 VIE权益的目的。

大致归纳了以下几类风险：

    (—]政策风险：国家相关部门对VIE 结构-采取默许

的态度，目前尚没有实质的可操作的明文规定。一旦国家

相关部委出台相应的规定，可能会对采取 VIE结构的公司造成影响。

      (二]外汇管制风险：利润在境内转移至境外时可面临外汇管制风险。

    (三]税务风险：VIE结构的公司将会涉及大量的关联

交易以及反避税的问题，有可能在股息分配上存在税收

方面的风险。

    (四]控制风险：由于是协议控制关系，上市公司对

VIE 没有控股权，可能存在经营上无法参与或公司控制

经营管理的问题。

    商务部在官网上正

式公布了《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度

的规定》，并于9月 1 日正式实施。《规定》指出，外国投资

者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限

子代持、信托、：多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外

交易等方式。

    对此，私募股权基金和风险投资机构又现紧张情绪。

一位外资风险投资机构负责入表示：“一旦这个链条完全

卡住，整个行业根本就玩不转”。目前，业内还在等待实施

细则的出台。